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什么是证券代币化

Crypto Wiki|Jul 8, 2026|4.5 (500 人评分)
AI 摘要

Learn how tokenization converts financial assets into blockchain-based digital tokens. Complete guide to security tokens, regulations, and investor re...

证券代币化是将传统金融资产(如资产净值、债券、房地产或基金份额)的所有权转换为记录在区块链上的数字代币的过程。每个代币代表部分或全部的所有权质押,并可以在受监管的数字证券平台上进行购买、出售或转让,且须遵守适用的证券法。

本指南涵盖了代币化流程的运作步骤、哪些资产可以被代币化、安全代币与其它数字资产的区别、美国及全球的监管框架、实际的益处与风险,以及投资者和发行人如今该如何参与。

证券代币化如何运作

证券代币化遵循一个六个阶段的流程,从标的资产的法律构建,直至在受监管的平台上进行二级交易。

代币化过程详解

  1. 资产选择与法律架构。 发行方识别待代币化的资产(商业地产、私募股权、债券或基金份额),并由法律顾问构建所有权。大多数代币化房地产使用特殊目的载体 (SPV),该实体是为持有资产而特别设立的法律实体,而非直接转移契约。

  2. 合规设置。 发行方选择适当的证券法豁免路径:D 条例(Regulation D)、A+ 条例(Regulation A+)或众筹条例(Regulation Crowdfunding,简称 Reg CF)。在此阶段,需聘请注册经纪自营商和过户代理人。

  3. 代币创建。 智能合约会被编写进该发行方案的合规规则:哪些投资者符合资格、适用哪些转让限制、股息如何分配,以及早期出售受哪些锁定期约束。

  4. 投资者入门。 平台进行客户身份识别 (KYC) 和反洗钱 (AML) 验证,以确认每位投资者的身份,以及(如适用)其合格投资者身份。

  5. 代币发行。 安全代币将被铸造并分发给已验证的投资者。每一笔交易都会被记录在区块链上,创建一个不可篡改的所有权记录。

  6. 二级交易。 发行后,代币可于 SEC 注册的另类交易系统 (ATS) 上交易,并须遵守由智能合约持续执行的合规规则。

[图示:流程:资产选择、法律结构、代币创建、投资者 KYC、代币发行、ATS 二级交易]

区块链和智能合约的作用

区块链) 为代币化证券提供基础架构,以任何单一方都无法追溯更改的方式记录代币所有权和交易历史。可以将区块链视为一个由数千台计算机同时验证的共享电子表格。一旦记录了代币转移,任何单一实体都无法更改或删除它。这种结构消除了对中央清算所的需求,实现了近乎即时的结算,并提供了透明、可审计的所有权记录。

区块链是分布式账本技术(DLT)中最广为人知的形式,这是共享记录保存基础设施的更广泛类别。一些机构平台(包括摩根大通的 Onyx)使用许可式分布式账本架构,而不是公有区块链,从而能够更好地控制谁可以查看和验证交易。

智能合约) 是使代币化证券具备可编程性的运作机制。智能合约是存储在区块链上的自动执行程序,能够在无需人力中介的情况下自动执行预设条件。智能合约的功能类似于自动贩卖机:一旦满足条件(如支付金额正确、身份验证通过),它就会自动执行交易,无需银行家、经纪人或清算所参与。在代币化证券中,智能合约负责执行转让限制、确认投资者资格、按计划分派股息以及执行锁定期。智能合约是与证券监管机构要求的法律文件(如认购协议、发售备忘录)协同运作,而非取代这些文件。

区块链平台与代币标准

以太坊网络托管了最广泛采用的受监管证券型代币标准,尽管其他区块链平台也支持各自的合规框架。标准的 ERC-20 代币不具备内置的合规控制,因此在未经修改的情况下不适用于受监管的证券。针对证券的特定标准弥补了这一空白:

标准用途关键合规功能
ERC-20通用同质化代币(基准)无内置合规控制
ERC-1400证券型代币标准增加转账限制逻辑:仅经过 KYC 验证且符合资格的投资者可接收代币
ERC-1404简化版证券型代币标准ERC-20 之上的轻量级限制层;转账被拦截时返回错误代码
ERC-3643 (T-REX)模块化合规代币身份注册中心和合规模块架构;支持复杂的资格规则

您可以将这些标准视为嵌入在代币本身的规则手册。并非所有代币化证券都使用以太坊网络。机构实施通常使用许可型区块链,例如 R3 Corda、Hyperledger Fabric 或 Stellar,每种区块链都有其自身的合规框架。此处提到的以太坊网络是基础设施平台;以太币 (ETH) 作为其原生货币,是一种资产,本文不将其作为投资进行讨论。

代币化证券与传统证券的比较

比较传统证券与代币化证券的核心特征,可以清楚地说明当所有权转移到区块链时所发生的变化。

功能传统证券代币化证券
所有权记录中央登记机构(如美国 DTCC)基于区块链的分布式账本
交割时间T+1(截至 2024 年 5 月的美国股票)近乎实时(几分钟到几小时,视网络而定)
交易时间交易所营业时间(东部时间上午 9:30 – 下午 4:00)24/7 全天候在 ATS 平台(如有提供)上运行
最低投资额股票价格或基金最低限额可实现碎片化代币(视平台而定)
合规执行转让代理、经纪交易商、登记处智能合约(自动执行,链上)
二级市场已建立(纽交所、纳斯达克、经纪人网络)初步阶段;流动性有限的 ATS 平台
地域准入经由经纪人的司法管辖区限制更广阔的潜在准入(仍需遵守监管合规性)

尽管代币化为全天候交易和部分所有权创造了技术基础设施,但大多数代币化证券的二级市场仍处于起步阶段且交易量稀少。投资者不应假设持有证券型代币就能保证能快速以公平价格出售。市场深度因资产类别和平台而异。

证券型代币与其他数字资产

五类数字资产经常被相互混淆,但证券型代币在法律上占据了一个其他类别所不具备的独特仓位。Howey 测试(在下文的监管部分有详细说明)是美国的法律界限:凡是符合全部四个标准的资产即被认定为证券,并受美国证券交易委员会(SEC)的监管。下表列出了每种代币类型的定位。

代币类型代表内容是否受监管为证券?交易地点主要区别
证券型代币现实世界金融资产(股权、债务、基金、房地产)的所有权权益是:通过豪威测试;受美国证券交易委员会 (SEC) 或同等机构监管SEC 注册的另类交易系统 (ATS) 或全国性交易所具有可强制执行的投资者权利的受监管金融工具
效用代币访问产品、服务或平台功能的权限通常否,前提是其结构避免了豪威测试的第四项加密货币交易所授予访问权限,而非所有权;无标的资产主张
加密货币交换媒介或价值储蓄(例如,比特币、以太坊)通常否,尽管某些资产的分类存在争议加密货币交易所、钱包无标的资产主张;并非固有证券
NFT (非同质化代币)独特的数字物品(艺术品、收藏品、游戏内资产)通常否,除非被宣传为有盈利预期的投资NFT 市场非同质化:每个代币都是独一无二且不可互换的
稳定币价格稳定的数字货币,与法币挂钩因司法管辖区和结构而异加密货币交易所、DeFi 协议非证券工具;监管地位在 MiCA 下不断演变

一种授予平台访问权限、且不预期通过他人努力获取利润的效用代币,可能不属于美国证券交易委员会(SEC)的证券监管范畴。法律界限并不总是清晰的,将证券误分类为效用代币会带来严重的监管后果。

去中心化金融 (DeFi)) 是指建立在公共区块链上的金融生态系统,借贷、交易和类似的金融服务通过智能合约运行,无需传统的中介机构。代币化证券与 DeFi 代币有本质区别:代币化证券是受监管的工具,由可识别的实体根据证券法发行,而大多数 DeFi 协议未经注册,且没有现实世界资产(Real-World Asset)债权支持。一些代币化的国债产品开始出现在与 DeFi 相关的抵押场景中,但该交叉领域的监管处理仍在演变中。

与在 2017 年至 2018 年期间激增、大部分未经注册且涉及广泛欺诈的首次代币发行(ICO)不同,证券型代币发行(STO)从一开始的结构设计就旨在遵守适用的证券法。证券型代币发行是将当前的代币化证券市场与早期时代区分开来的核心所在。

什么资产可以被代币化?

多种多样的金融资产可以被转换为证券代币,从房地产权益和公司资产净值到投资基金份额和债务工具。

证券代币化属于更广泛的、称为现实世界资产(RWA)代币化的运动,这项更广泛的努力是将实物和金融资产在区块链网络上表示为数字代币。本文侧重于证券子集:即根据适用法律构成受监管金融工具的资产。代币化的商品、艺术品或收藏品是否符合证券的定义,取决于其结构和司法管辖区。

[视觉:资产类别网格:房地产、私募资产净值与基金、债券与债务、代币化基金、商品与基础设施、其他RWA]

房地产。 一处价值 1,000 万美元的商业房地产可以被代币化为 10,000 个代币,每个代币价值 1,000 美元,使投资者只需投入 1,000 美元即可拥有 0.01% 的质押。这种入场门槛在以前的机构房地产领域对于散户参与者来说是不存在的。代币化房地产通常采用特殊目的实体 (SPV) 结构:SPV 持有法定 Title,而代币则代表 SPV 的资产净值权益。

私募股权和基金权益。 私募股权投资传统上需要最低250,000美元或以上的认购额,赎回期以年计。代币化允许碎片化所有权,并为更短的赎回窗口创造了条件,尽管二级市场的流动性在实践中仍然有限。

**债券和债务工具。**西门子于 2023 年 9 月在 Polygon 区块链上发行了 6,000 万欧元的代币化债券,这是首批利用区块链基础设施进行结算和记录保存的主要企业债券发行之一。

代币化投资基金。 贝莱德 (BlackRock) 于 2024 年推出的 BUIDL 基金,在以太坊网络上代币化美国国债资产,允许机构投资者持有基金份额作为链上安全代币。富兰克林邓普顿 (Franklin Templeton) 的 BENJI 代币在 Stellar 和 Polygon 网络上运行,代币化货币市场基金份额,并支持近乎即时的转账和 24/7 赎回。摩根大通 (JPMorgan) 的 Onyx 平台通过基于区块链的日内回购操作,已处理数万亿美元的报告交易量。汇丰银行 (HSBC) 运营 Orion 平台,用于代币化黄金及其他机构资产。

大宗商品与基础设施。 代币化黄金、基础设施债务和主权债券代表了 RWA 领域中的新兴资产类别。它们是否被归类为证券取决于其结构和司法管辖区。

上述引用的机构采用示例(包括贝莱德、富兰克林邓普顿、摩根大通、汇丰银行和西门子)仅供参考及说明之用。提及这些公司并不构成对其产品或证券的认可、推荐或投资建议。

证券代币化的好处

证券代币化相比传统证券基础设施具有多项结构性优势,既能满足投资者对更广泛准入的需求,也能助力发行方提升运营效率。

碎片化所有权

碎片化所有权是代币化为证券市场带来的最具影响力的结构性变革之一。通过将高价值资产分割成成千上万甚至数百万个代币,每个代币代表一个按比例计算的质押份额,代币化降低了投资门槛,打破了以往散户参与者被排除在机构级资产类别之外的局面。

通过像 Robinhood 或 Schwab 这样的平台买卖碎股提供了一个熟悉的类比,但两者存在结构性差异。在碎股交易中,经纪商持有完整的股份,而投资者拥有合同债权。而在代币化证券中,投资者直接在区块链上持有代币,直接代表其所有权权益。前一节中 1,000 万美元房地产的例子说明了这一点:只需 1,000 美元的投资,即可获得某项房产 0.01% 的质押份额,而该房产通常需要数百万美元的资金。

目前大多数证券型代币发行仅限于合格投资者(即净资产超过100万美元(不包括主要住宅)、年收入超过20万美元,或夫妻联合年收入超过30万美元的个人)。法规A+和众筹法规(Reg CF)向非合格投资者开放某些发行,但有投资额度限制。

提升的流动性潜力

代币化为历史上缺乏流动性市场的资产创造了二级市场交易的技术条件。私募资产净值、房地产和对冲基金权益目前的赎回期长达数月甚至数年。链上基础设施支持在 ATS 平台上进行 24/7 交易和近乎即时的结算,而传统市场基础设施并不支持这些功能。

截至 2024 年,在实践中,大多数代币化证券的二级市场交易量依然稀少。持有证券型代币并不能保证能够以公允价格快速出售。市场深度因资产类别、平台和发行规模而异。流动性优势在基础设施层面是真实的;但对于大多数散户可及的发行而言,其尚未大规模实现。

其他运营收益

除了碎片化所有权和流动性基础设施之外,证券代币化为发行方和投资者双方带来了数项运营优势。

  • 自动化合规。 智能合约可在无需人工干预的情况下执行转让限制、投资者资格核查、股息分配和锁定期,从而降低发行方的合规开销。
  • 结算效率。 链上结算可在数分钟内完成,而非美国股票的 T+1 标准,从而减少结算期间的交易对手风险敞口。
  • 透明度与可审计性。 所有代币转账均不可篡改地记录在区块链上,为监管机构和投资者提供实时且防篡改的所有权记录。
  • 全球覆盖。 在遵守适用当地证券法的前提下,代币化证券有可能触达传统证券分销基础设施有限的司法管辖区投资者。

代币化证券的监管框架

代币化证券是否合法?

代币化证券在结构化和发行时若符合适用的证券法规即为合法。在美国,它们必须在美国证券交易委员会 (SEC) 注册,或符合特定的注册豁免条件。与未注册的加密货币代币销售的主要区别在于,安全代币从发行起便带有投资者资格要求、强制性披露义务以及交易限制。

Howey 测试

Howey 测试(源自 1946 年的美国证券交易委员会诉 W.J. Howey 公司一案)是判定一项资产是否为证券以及是否受 SEC 管辖的美国法律标准。根据 SEC 的投资合同分析框架,),若一项资产符合以下四项要素,即被视为证券:

["资金的投入","在共同的企业中","期望获得利润","源于他人的努力"]

证券型代币通常满足所有四个要素:投资者向一个共同的发行企业投入资金,并期望通过发行方对标的资产的管理产生回报。如果实用型代币的价值源于持有者自身对产品的使用,而非发行方的努力,则可能规避第四个要素。刻意进行架构设计以规避豪威测试(Howey Test)具有法律风险,且美国证券交易委员会(SEC)已对多项此类错误分类提出质疑。豪威测试是美国特有的标准;欧盟和其他司法管辖区适用其各自的框架,详见下文。

美国监管路径

在美国,美国证券交易委员会(SEC)根据联邦法律将证券型代币监管为证券,要求发行方要么注册其发行,要么获得特定豁免。若想更深入地了解美国证券法及其在数字资产领域的应用,SEC的官方指南是权威来源。

证券型代币发行 (STO) 是一种向投资者发行证券型代币的受监管机制,相当于通过区块链进行的首次公开募股 (IPO) 或私募。与大多数未注册且与 2017-2018 年欺诈浪潮相关的首次代币发行 (ICO) 不同,STO 在设计之初就符合适用的证券法。

美国 STO 的四个主要豁免途径:

豁免筹款上限投资者资格主要条件
Regulation D, Rule 506(b)无限制仅限合格投资者不允许公开招揽
Regulation D, Rule 506(c)无限制仅限合格投资者(已验证)允许公开招揽
Regulation A+ (Tier 2)最高 7500 万美元合格及非合格投资者(有投资限额)需要 SEC 资格认证;适用申报义务
Regulation Crowdfunding (Reg CF)最高 500 万美元合格及非合格投资者(有投资限额)必须使用 SEC 注册的众筹平台

根據美國證券交易委員會 (SEC) 現行規定,合格投資者是指個人資產淨值超過 100 萬美元(不含主要居所),或年收入超過 20 萬美元(與配偶或同等伴侶聯合計算則為 30 萬美元)。這個門檻是大多數散戶投資者將遇到的主要資格限制。Reg A+ 和 Reg CF 為非合格投資者的參與提供了一些部分途徑。

发行后,证券型代币必须在 美国证券交易委员会(SEC)注册的替代交易系统(ATS)) 或国家证券交易所进行交易,而非在未经注册的加密货币交易所。ATS 是一种受监管的交易场所,其义务虽少于完整的国家级交易所,但仍须接受 SEC 注册及金融业监管局 (FINRA) 的监督。在证券型代币市场中运营过的 ATS 注册平台示例包括 tZERO、INX 和 Securitize Markets。在投资前,请务必核实任何平台的当前监管状态,因为注册状态可能会发生变化。

全球监管框架

代币化资产的证券监管在各司法管辖区之间存在显著差异,其中,有三个地区在 2023–2024 年间建立了各自不同的监管框架。

欧盟。 加密货币资产市场法规 (MiCA, Regulation (EU) 2023/1114),) 于 2024 年 6 月生效,为欧盟内的大多数加密货币资产建立了监管框架。根据 MiFID II 被归类为金融工具的证券型代币受 MiFID II 法规管辖,而非 MiCA。这意味着欧盟内的大多数代币化证券由现有的金融工具框架管理,而非新的加密货币特定规则。

新加坡。新加坡金融管理局(MAS)[https://www.mas.gov.sg]在代币化证券发展方面扮演着积极角色,其通过与各大金融机构合作展开的Guardian项目,旨在受监管的实际市场环境下测试资产代币化。

英国。英国金融行为监管局 (FCA) 推出了数字证券沙盒,允许企业在现有英国证券框架下,在监管监督下测试基于区块链的证券基础设施。

代币化证券的监管要求因国家/地区而异。本文所述的美国证券交易委员会 (SEC) 框架(Regulation D、Regulation A+、Regulation CF)适用于美国发行人及投资者。非美国发行人及投资者则受不同框架的约束,包括欧盟的 MiCA、英国 FCA 的规则以及新加坡MAS的指南。请务必咨询您所在司法管辖区的法律顾问。

本文仅供教育目的,不构成法律或投资建议。代币化证券的监管法规因司法管辖区而异。在发行或投资代币化证券之前,请咨询合格的证券律师。


代币化证券的风险与挑战

代币化证券存在真实且即时的风险,投资者和发行方应在参与之前进行评估。

监管风险。 代币化证券的监管框架仍处于不断完善的阶段。美国证券交易委员会 (SEC) 可能会发布新的指南,注册要求可能会扩大,或者最初被设定为豁免的证券型代币在监管政策变更后可能需要重新注册。发行人和投资者面临着规则演变可能在不事先通知的情况下,影响代币的可转让性、平台准入资格或投资者资格要求的可能性。

技术风险。 智能合约是代码,而代码可能包含漏洞。智能合约逻辑中的错误已导致更广泛的区块链市场蒙受重大的财务损失。证券型代币的应用在部署前受益于智能合约代码的专业审计,但技术故障的风险无法完全消除。区块链网络中断,尽管在主要网络上很少发生,但可能暂时中断代币转账。

市场采纳与流动性风险。大多数代币化证券的二级市场交易仍然稀少。投资者可能持有合法有效的证券型代币,却数天、数周甚至无限期地无法以公平价格找到买家。这是代币化理论上旨在弥合的差距,但对于大多数散户投资者可获得的资产类别,这尚未在实践中得到解决。

托管与平台故障风险。 代币化证券的托管涉及保护控制代币访问权限的加密私钥,这与在中央存管机构以账面形式持有的传统证券在操作模式上有着本质的区别。投资者应核实其代币是否由受监管的合规托管人(即符合《投资顾问法》下 SEC 第 206(4)-2 条规则要求的托管人)持有,而非存放在受平台控制的钱包中。在数字证券市场运营的受监管合规托管人例子包括 Anchorage Digital、Fidelity Digital Assets 和 BitGo Trust。FTX 等不受监管的加密货币交易所的倒闭展示了平台控制托管的后果。受监管的代币化证券平台虽然在不同的规则下运作,但投资者在投入资金前仍应确认托管安排。该市场的托管在操作上依然复杂,且仍处于监管持续发展的领域。

交易对手和司法管辖风险。代币化证券涉及多个交易对手:发行人、过户代理人、合格托管人、ATS 运营商以及智能合约审计师。每一个都会带来集中风险。司法管辖风险产生于代币在一个国家的监管框架下发行,却在另一个国家持有或交易,这可能导致合规性差距,在没有专业法律指导的情况下难以管理。

如何投资代币化证券

投资者分步指南

  1. 确定您的投资者资格。 大多数证券型代币发行限制仅限获认证投资者参与(净资产超过 100 万美元,不包括主要居所;或个人年收入超过 20 万美元,或夫妻共有年收入超过 30 万美元)。根据 A+ 条例 (Regulation A+) 或众筹条例 (Regulation Crowdfunding,简称 Reg CF) 进行的部分发行向非获认证投资者开放,但受投资限额限制。在继续操作前,请确认该特定发行项目适用于哪一类别。

  2. 选择一个受监管的平台。在美国,安全代币必须在经SEC注册的另类交易系统或国家证券交易所上交易。在此市场运营过的平台的例子包括 tZERO、INX 和 Securitize Markets。 平台和监管信息在出版时是最新信息。代币化证券市场正在发展;在采取任何行动之前,请验证当前平台的可用性、监管状态和发售条款。

  3. 完成身份认证。 平台需要 KYC/AML 验证以确认您的身份,并在适用时确认您的合格投资者身份。在开始此流程前,请准备好政府签发的身份证件和财务证明文件。

  4. 审查发行文件。 证券型代币发行需要披露文件:发行备忘录、认购协议或经 SEC 合规的发行通告。这些文件说明了标的资产、代币赋予的权利、相关风险以及出售或赎回仓位的条件。

  5. 为您的账户注资并进行投资。 将资金划转至您的平台账户,并根据平台的流程执行投资。请以书面形式确认您的代币将由受监管的合规托管机构持有,而非保存在由平台控制的钱包中。

  6. 投资前了解您的退出期权。 确定针对特定代币的二级市场期权。ATS 的可用性、锁定期和赎回窗口因发行而异。大多数证券型代币发行的二级市场流动性有限。不要假设您可以随时退出。

*这不是投资建议。代币化证券带有风险,包括监管变化、技术故障、托管复杂性以及二级市场不活跃。在做出投资决策之前,务必进行您自己的尽职调查,并咨询合格的财务顾问。

如何发行代币化证券

寻求通过代币化证券筹集资本的公司和资产管理人,会遵循所选定的SEC豁免所规定的结构化发行流程。

  1. 聘请证券法律顾问。顾问就适用的豁免条款(Regulation D、Regulation A+ 或 Regulation CF)提供咨询意见,设计发行方案,并准备所需文件,包括发行备忘录和认购协议。

  2. 选择一个代币化平台。 Securitize 和 Tokeny 等平台(适用于欧盟注册的发行人)提供端到端的基础设施,包括智能合约部署、投资者入驻及代理服务。

  3. 结构化代币和智能合约。 与平台的技​​术团队合作,将合规规则(投资者资格、转让限制、股息分发逻辑)直接嵌入到证券型代币的智能合约中。

  4. 进行发行并管理后续合规事宜。 向通过验证的投资者发行代币,并根据适用的豁免条款要求,确保持续符合报告要求、交易限制及投资者沟通等相关合规规定。


常见问题解答

什么是证券通证化?

证券代币化是将金融资产(如资产净值、债券、房地产或基金份额)的所有权转换为记录在区块链上的数字代币的过程。每个代币代表部分或完整的所有权质押。证券型代币是受监管的金融工具,受美国证券交易委员会 (SEC) 或同等机构的监管,且在受监管的平台上进行交易,而非在未经注册的加密货币交易所交易。

证券型代币与普通股票或加密货币有何不同?

证券型代币是一种受监管的数字工具,代表着对现实世界金融资产的所有权权益。股票代表通过传统经纪账户获得的资产净值所有权。像比特币或以太坊这样的加密货币主要作为交易媒介或价值储蓄,不附带标的资产所有权。证券型代币在经SEC注册的ATS平台上交易;加密货币则在受监管或不受监管的交易所上交易。核心区别在于法律地位:证券型代币从发行之日起就必须完全遵守证券法。### 证券型代币与效用代币的区别是什么?

证券型代币代表在资产中的受监管所有权权益,并满足豪威测试,因为投资者投入资本并期望从他人的努力中获利。效用代币授予对产品或平台功能的访问权限,如果其价值不依赖于发行方的持续努力,通常不被归类为证券。将证券错误地归类为效用代币可能导致美国证券交易委员会(SEC)采取执法行动。在发行或购买任何被宣传为效用的代币之前,请咨询合格的证券律师。

代币化证券是否合法?

是的。代币化证券在经过适当的结构化和发行,并符合适用的证券法时是合法的。在美国,发行方必须向美国证券交易委员会(SEC)注册发行的证券,或根据豁免条款(如 D 法规、A+ 法规或众筹法规)进行注册。监管要求因国家而异。符合美国法律规定的要求可能不满足欧盟 MiCA 要求或新加坡 MAS 的指导方针。务必咨询合格的法律顾问,核实您所在司法管辖区的合规性。

什么是 Howey 测试及其如何应用于证券型代币?

Howey 测试(源自 1946 年的 SEC v. W.J. Howey Co. 案)是美国用于确定一项资产是否为证券的法律标准。如果一项资产涉及:(1) 资金投资,(2) 共同事业,(3) 盈利预期,(4) 源自他人努力,则该资产符合证券的定义。证券型代币通常满足所有这四个要素,因为投资者将资本投入到一个共同的发行方,并期望获得该发行方管理层产生的回报。完整的 SEC 框架可在 SEC.gov.) 查看。

购买证券型代币是否需要成为合格投资者?

在美国,大多数证券型代币发行都需要认可投资者身份。认可投资者是指净资产(不包括其主要住所)超过100万美元,或年收入(与配偶联合申报则为30万美元)超过20万美元的个人。有两个豁免条款为非认可投资者提供了部分参与机会:A+法规(Regulation A+)允许筹集高达7500万美元,并允许非认可投资者参与,但需遵守投资限额;众筹法规(Regulation Crowdfunding)允许筹集高达500万美元,并附带类似条件。在假设您符合资格之前,请务必检查具体发行项目的豁免类型。

代币化证券的风险是什么?

主要风险包括:监管风险(规则可能发生变化,影响代币的可转让性或平台状态);技术风险(智能合约漏洞可能导致财务损失);市场采纳风险(大多数发行产品的二级市场交易量仍然很低);托管风险(平台故障可能影响对存储在平台控制的钱包而非受监管的合格托管人处的代币的访问);以及管辖权风险(在一个监管框架下发行的代币在另一管辖区可能面临限制)。这些风险是真实存在的,在投资前应与结构性收益一并评估。

代币化平台破产会怎样?

结果取决于托管安排。如果您的代币由受监管的合格托管人(例如 Anchorage Digital、Fidelity Digital Assets 或 BitGo Trust)持有,它们将与平台资产分开,并且应该保持可访问。如果您的代币托管在由平台控制的钱包中,您将面临更大的损失风险。在投资之前,请书面确认您的代币将如何托管以及托管人是否根据适用的 SEC 规则持有合格托管人身份。

如何购买代币化证券?

购买代币化证券的步骤如下:(1) 验证您的投资者资格,因为大多数发售项目都要求具备合格投资者身份;(2) 选择受 SEC 监管的 ATS 平台,如 tZERO、INX 或 Securitize Markets;(3) 完成 KYC/AML 身份认证;(4) 仔细审阅发售备忘录和认购协议;(5) 为您的账户注资并进行投资,在此之前请先确认托管安排。大多数发售项目的二级市场流动性有限。此摘要仅供参考,不构成投资建议。

2024 年有哪些主要机构正在进行证券代币化?

几家主要机构活跃在代币化证券市场。贝莱德的 BUIDL 基金在以太坊网络上代币化美国国债资产。富兰克林邓普顿的 BENJI 代币在 Stellar 和 Polygon 网络上代币化货币市场基金份额。摩根大通的 Onyx 平台处理基于区块链的机构回购交易。汇丰银行运营 Orion 平台,用于代币化黄金和其他机构资产。西门子于 2023 年 9 月在 Polygon 区块链上发行了价值 6000 万欧元的代币化债券。这些例子仅供说明,并不构成对其产品或证券的认可。